Produits structurés : l’AMF et l’ACPR passent au crible les pratiques de distribution, les frais et la performance

L’année 2026 est particulièrement riche en enseignements concernant les produits structurés. Après l’étude publiée par l’AMF en janvier 2026 sur leur lisibilité, l’AMF et l’ACPR ont rendu publique en juin 2026 une nouvelle étude consacrée à leur distribution, à leurs frais et à leurs performances ^[1]. Réalisée à partir d’une enquête menée par les deux autorités auprès d’émetteurs, de distributeurs et d’assureurs, cette publication intervient dans un contexte de fort développement de ces produits porté notamment par la remontée des taux d’intérêt.

L’étude du Pôle commun ACPR-AMF n’a pas de portée normative et ne crée donc pas, par elle-même, de nouvelles obligations. Elle constitue néanmoins un indicateur utile des préoccupations des superviseurs et des points susceptibles d’être examinés lors de futurs contrôles, à un moment où le débat européen sur la Value for Money est particulièrement intense.

A la différence des précédentes études réalisées par le Pôle commun ACPR-AMF notamment en 2025 ^[2], les constats formulés dans l’étude de 2026 sont parfois critiques, tant sur les modalités de distribution que sur la transparence des frais ou la définition des marchés cibles. Ils ont d’ailleurs suscité une réaction rapide de l’industrie, l’Association française des produits d’investissement de détail et de bourse (AFPDB) contestant certaines conclusions du rapport, notamment celles relatives au niveau et à l’analyse des coûts et frais supportés par les investisseurs.

1. Une chaine de distribution spécifique

• Singularité de la chaîne de distribution. Contrairement aux fonds, les produits structurés sont fréquemment conçus à la demande d’un distributeur plutôt qu’à l’initiative de l’émetteur, en fonction des besoins d’une clientèle ou d’un réseau déterminé.

Le produit est ainsi souvent conçu pour répondre à un besoin identifié d’une clientèle ou d’un réseau de distribution spécifique.

• Des intervenants multiples. L’étude met également en lumière le rôle joué par les distributeurs intermédiaires dans les architectures ouvertes. Ces acteurs s’interposent entre l’émetteur et le distributeur final, contribuant à la structuration de l’offre mais complexifiant également les flux d’information et la répartition des responsabilités réglementaires.

Les autorités soulignent le poids déterminant de l’assurance-vie dans la distribution des produits structurés. L’assureur ne constitue pas un simple support d’investissement : il intervient souvent dans le processus de référencement des unités de compte et peut imposer des exigences spécifiques en matière de documentation, de gouvernance produit ou de distribution.

• Un besoin de clarification des rôles Cette multiplicité d’intervenants et de canaux de distribution rend délicate l’allocation des responsabilités, d’autant plus qu’elle s’inscrit dans un cadre réglementaire particulièrement dense, résultant de la superposition de plusieurs textes (MiFID II, règlement prospectus, règlement PRIIPs, règles propres aux unités de compte référencées dans les contrats d’assurance-vie…).

Les autorités insistent en conséquence sur la formalisation des responsabilités, la qualité des échanges entre producteurs et distributeurs et la formation des réseaux. En pratique, la documentation des rôles de chacun devient un élément important du dispositif de conformité. L’AFPDB a mené plusieurs travaux de place sur ce sujet.

2. Gouvernance produit et connaissance du client : des attentes renforcées

• Marchés cibles. En matière d’assurance-vie, l’ACPR rappelle aux assureurs leur obligation de définir un marché cible positif et négatif spécifique pour les unités de compte complexes, en complément du marché cible établi au niveau du contrat d’assurance-vie (recommandation ACPR 2024-R-01, remplaçant la recommandation 2023-R-01).

Pour les produits distribués en compte-titres, l’AMF constate que les marchés cibles sont dûment établis au niveau des distributeurs mais critique une reprise parfois trop mécanique de celui défini par le producteur et relève encore certaines lacunes relatives aux préférences de durabilité introduites récemment.

Ce durcissement des attentes doit être mis en perspective avec les développements attendus dans le cadre de la Retail Investment Strategy (RIS).

• Connaissance client. L’AMF relève que certains questionnaires reposent sur une auto-évaluation du client pour apprécier ses connaissances et son expérience. Or, les questions doivent permettre de vérifier concrètement la compréhension du fonctionnement du produit, de ses scénarios de remboursement et de ses principaux risques. Cette position prolonge les constats issus des contrôles SPOT sur les parcours clients digitalisés et appelle une vigilance particulière lorsque la souscription est largement automatisée ^[3].
• Intervention conjointe d’un CIF et d’un PSI. Un CIF ne pouvant exécuter des ordres sur des titres de créance structurés, l’intervention d’un PSI peut être nécessaire. L’AMF rappelle que leurs services sont alors fournis en parallèle : chacun doit procéder, dans le cadre du service qu’il fournit, à l’évaluation réglementaire qui lui incombe. L’intervention de plusieurs acteurs ne permet donc pas de transférer ou de neutraliser les obligations propres à chacun.
• Ces différents constats doivent être contrebalancés par certaines données factuelles provenant de l’étude réalisée en 2025 par le Pôle commun de l’AMF et de l’ACPR. D’une part, dans 46% des cas, les produits ne sont pas destinés au grand public. D’autre part, l’AMF et l’ACPR ont indiqué qu’ils n’ont pas reçu de plaintes concernant spécifiquement les produits structurés ^[4].

3. Information sur les coûts : priorité au montant total payé à la souscription

Si la documentation remise aux investisseurs est globalement jugée satisfaisante, l’AMF relève des insuffisances dans l’information ex ante sur les coûts et frais en compte-titres. Cette information, requise par MiFID II, doit compléter celle figurant dans le DIC PRIIPs.

Selon l’AMF, le client doit connaître le montant total, non annualisé, des coûts et frais estimés prélevés lors de la souscription, quelle que soit la durée effective de détention du produit.

Cette approche rejoint les bonnes pratiques publiées en janvier 2026. L’AMF avait préconisé de préciser que, lorsqu’un PSI ou un CIF présente un produit en indiquant des coûts annuels exprimés en pourcentage et calculés sur la durée maximale du produit, les frais restent définitivement acquis au distributeur, quelle que soit la durée effective du produit, y compris en cas de remboursement anticipé ^[5]. Pour les distributeurs, il s’agit donc d’un enjeu de présentation des coûts effectivement supportés par le client.

4. Coûts, value for money et performance : les sujets les plus débattus

• Une forte dispersion des coûts. L’étude consacre une part importante à l’analyse des frais supportés par les investisseurs. Les autorités constatent une forte disparité des coûts d’entrée observés sur l’échantillon étudié, lesquels varient entre 1,20 % et 13,16 %, pour un coût moyen de 5,83 %.

Elles soulignent également la difficulté pour les investisseurs d’appréhender des frais largement intégrés à la structuration financière du produit, plutôt que payés sous la forme d’une commission séparée. La rémunération de l’émetteur résulte notamment de l’écart entre le nominal et la valeur théorique des composantes du produit. On relèvera toutefois qu’il s’agit là d’une caractéristique inhérente à la structuration et au mode de fonctionnement mêmes du produit.

• Value for Money au premier plan. Les autorités abordent le sujet du montant de la rémunération, considérant qu’une baisse de la rémunération de la chaîne de distribution pourrait, selon les cas, améliorer le rendement ou la protection offerte au client.

Ce constat se rapporte au principe de value for money au cœur de la RIS. Cette exigence a largement été anticipée par l’industrie. L’AFPDB a publié un guide des meilleures pratiques sur la Value for Money des produits structurés, qui recommande de filtrer les produits structurés qu’un émetteur envisage d’émettre sur la base (i) d’une analyse comparative probabiliste visant à vérifier les performances attendues nettes de coûts et (ii) d’une évaluation qualitative de la valeur ou des avantages des produits et des services fournis, afin de garantir que le produit apporte de la valeur à l’investisseur final ^[6].

Ce constat s’inscrit également dans une discussion plus globale qui, schématiquement, oppose les ETF (dont le coût de fonctionnement n’intègre pas les coûts de distribution) aux fonds d’investissement activement gérés et aux produits structurés (dont le coût de fonctionnement intègre ces coûts, notamment parce que ces produits sont souvent distribués parallèlement à la fourniture d’un conseil en investissement) ^[7].

• Enfin, sur le rendement des produits structurés. L’étude relève que, sur la période examinée, les produits structurés ont généralement sous-performé leur sous-jacent, généralement en contrepartie d’une protection totale ou partielle du capital.

L’industrie a contesté la pertinence d’une comparaison des performances et des coûts attachés aux produits structurés avec ceux de leur sous-jacent, dès lors que les produits structurés poursuivent précisément un profil de rendement et de risque différent et « sont conçus pour atténuer le risque de marché, garantir un rendement potentiel préalablement défini et préserver, partiellement ou totalement, à l’échéance, le capital investi«  ^[8].

Les données rappelées par l’industrie nuancent également l’analyse : l’étude 2025 du Pôle commun faisait état d’une performance nette annuelle moyenne de 6,5 % et de pertes en capital pour moins de 1 % des produits arrivés à échéance. L’Observatoire des produits d’épargne financière, établi au sein du Comité consultatif du secteur financier classe, pour sa part, les produits structurés dans son rapport annuel en trois catégories : les produits de protection, les produits de participation et les produits de rendement, chaque catégorie présentant des niveaux de frais et des profils de performance distincts. Une analyse robuste suppose donc de comparer des produits poursuivant des objectifs économiques comparables et de replacer la performance dans le contexte du risque effectivement supporté.

L’étude fournit des indications précieuses sur les attentes actuelles de l’AMF et de l’ACPR en matière de gouvernance des produits, de documentation commerciale et d’information sur les frais. Certaines de ses conclusions relatives aux rendements et à la structure des coûts ont suscité des débats au sein de la Place. Ces réactions témoignent d’un débat de fond qui ne se limite plus aux seules exigences de transparence, mais porte désormais sur le niveau des frais eux-mêmes et leur justification au regard de la valeur apportée aux investisseurs.

Nul doute que ces discussions trouveront de nouveaux prolongements dans le cadre de la mise en œuvre de la RIS, qui place précisément la question du « Value for Money » au cœur de l’analyse réglementaire des produits financiers.

[1] ACPR et AMF, Pôle Assurance Banque Epargne, Etude sur la distribution, les frais et les performances des produits structurés du Pôle commun AMF-ACPR, 22 juin 2026 (disponible ici).
[2] ACPR et AMF, Pôle Assurance Banque Epargne, Cartographie des produits structurés, avril 2025 (disponible ici).
[3] AMF, Synthèse des contrôles SPOT sur le parcours client digitalisé, avril 2026, pages 8 à 10.
[4] ACPR et AMF, Pôle Assurance Banque Epargne, Cartographie des produits structurés, avril 2025, pages 8 et 18.
[5] AMF, Etude du groupe de travail des commissions consultatives sur les bonnes pratiques pour améliorer la lisibilité et la compréhension des produits structurés, distribués aux particuliers en France, janvier 2026, p. 14.
[6] AFPDB, Guide des meilleures pratiques de l’AFPDB sur la Value For Money des produits structurés, 31 juillet 2025 (disponible ici).
[7] A cet égard, il est curieux de noter que le débat oppose les différents types de produits au regard de leur performance historique ; alors qu’un investisseur pourrait avoir intérêt à investir dans plusieurs classes d’actifs dans un souci de diversification.
[8] AFPDB, Communiqué de presse, Pour une vision objective des produits structurés, 23 juin 2026 (disponible ici).

Co-auteur : Aimée Guerin