Jugement Lafarge : un durcissement du risque pénal pour les groupes internationaux et leurs dirigeants

Le jugement du 13 avril 2026 de la 16^e chambre du tribunal correctionnel de Paris, frappé d’appel, est la première condamnation en France d’une entreprise pour financement du terrorisme^[1].

Au-delà de son contexte très particulier lié à la guerre en Syrie, cette décision illustre que certaines décisions stratégiques, telles que la poursuite des activités d’une filiale dans des environnements très dégradés, peuvent engendrer des risques pénaux pour la société mère et ses dirigeants. Elle s’inscrit dans un mouvement de renforcement du risque pénal et des sanctions auxquels les groupes internationaux et leurs dirigeants sont désormais exposés.

Cette décision sévère, rendue dans le cadre de la guerre en Syrie (1.), retient une définition contestable du financement du terrorisme (2.), prononce des condamnations pour violation de sanctions internationales (3.), adopte une conception extensive des modalités de mise en cause de la société mère en cas d’immixtion dans la gestion d’une filiale à l’international (4.), souligne la nécessité d’appréhender la défense pénale au plan global (5.) et d’adapter les analyses des risques (6.).

1. Les circonstances particulières de l’affaire Lafarge

Cette affaire exceptionnelle trouve son origine dans des articles de presse^[2], qui ont conduit au dépôt d’une plainte par les associations Sherpa, ECCHR et onze anciens salariés de la société Lafarge Cement Syria (« LCS »), filiale de Lafarge SA (« Lafarge »).

Cette genèse des poursuites devrait inciter les entreprises à une vigilance accrue lorsqu’elles font l’objet d’articles de presse ou d’alertes émanant d’ONG ou de lanceurs d’alerte.

En l’espèce, il était reproché aux prévenus d’avoir maintenu l’activité d’une cimenterie exploitée par LCS en Syrie, dans une zone placée sous le contrôle de groupes terroristes, en procédant à des paiements, directs ou indirects via des intermédiaires locaux, que le tribunal évalue à 5 593 897 euros, au profit de ces groupes.

Par jugement du 13 avril 2026, Lafarge SA a été condamnée à des amendes d’un montant de 1 125 000 euros pour financement du terrorisme^[3], et solidairement à une amende de 4 570 000 euros pour violation d’une mesure internationale régissant les relations économiques et financières avec l’étranger^[4], ainsi qu’à des peines de publication et d’affichage de la décision.

L’ancien président-directeur général et l’ancien directeur général adjoint des opérations de Lafarge, ainsi que deux anciens directeurs généraux et deux anciens responsables de la sûreté de la filiale LCS ont, quant à eux, été condamnés à des peines d’emprisonnement ferme, pour certains assorties d’un mandat de dépôt à l’audience – ce qui reste exceptionnel en droit pénal des affaires à des amendes pouvant aller jusqu’à 225 000 euros, ainsi qu’à des mesures de confiscation.

L’ensemble des prévenus a interjeté appel contre ce jugement très sévère, le 28 avril 2026.

2. Une définition contestable du financement du terrorisme qui doit inciter les entreprises et leurs dirigeants à une vigilance accrue

Pour motiver la condamnation pour financement du terrorisme, le tribunal considère que la poursuite de l’activité de la cimenterie de Lafarge en Syrie n’a été possible qu’en raison de paiements effectués au profit d’organisations terroristes, sous la forme de frais « de sécurité », d’achats d’intrants, de droits de passage ou de rémunérations versées à des intermédiaires.

En se fondant sur la jurisprudence de la Cour de cassation^[5], le tribunal indique que le financement d’une entreprise terroriste est caractérisé dès lors que l’auteur verse des fonds destinés à être utilisés en vue de la commission d’un acte terroriste, indépendamment de la réalisation effective de cet acte, de l’intention de l’auteur de voir les fonds employés à cette fin, ou encore de l’inscription du groupe bénéficiaire sur une liste internationale. En l’espèce, il considère que les prévenus ne pouvaient ignorer le caractère terroriste des organisations, au regard tant des documents internes que de la couverture médiatique des exactions commises en Syrie.

La caractérisation de l’élément matériel de l’infraction se trouve ainsi réduite à la seule démonstration de l’existence de flux financiers au profit d’organisations de nature terroriste.

L’élément moral de l’infraction, que le tribunal réduit à néant, serait constitué par le versement de fonds en connaissance de leur destination à des entités terroristes, peu important l’absence de tout mobile idéologique. Le tribunal considère que l’élément intentionnel serait également caractérisé par le recours à des intermédiaires et à des modalités occultes ou mensongères de rémunération destinées à dissimuler les interactions avec ces organisations.

Le tribunal rejette, à cet égard, les arguments tirés d’un prétendu racket ou d’une intervention des services de l’État français, considérant que Lafarge, qui aurait disposé d’une autonomie décisionnelle sur sa filiale, pouvait mettre fin à ses activités en Syrie et que les services de renseignement ne lui auraient pas demandé d’agir comme informateur.

Une telle interprétation, particulièrement large, de la définition de l’infraction est de nature à favoriser une multiplication des poursuites sur ce fondement.

Cette décision devrait inciter les entreprises à ne plus raisonner uniquement en termes d’intention subjective, mais à anticiper en amont l’existence d’un risque pénal dès lors que des flux sont susceptibles de bénéficier, même indirectement, à des entités ou intermédiaires pouvant être ultérieurement associés à des organisations terroristes.

Pour les dirigeants, l’un des enseignements majeurs de cette décision est que leur responsabilité pénale peut être retenue sur le fondement d’un faisceau d’indices tiré notamment de notes de sûreté, des échanges internes, des alertes remontées par les équipes, la couverture médiatique ou des analyses géopolitiques.

3. Une condamnation pour violation des sanctions internationales

Par ailleurs, le tribunal prononce la condamnation de Lafarge, mais également celles de son ancien Président-directeur général et de son directeur général adjoint, ainsi que de deux anciens dirigeants de LCS du chef de non-respect d’une mesure internationale de restriction des relations économiques et financières avec l’étranger^[6] (violation des sanctions internationales), au paiement d’une amende solidaire de 4 570 000 euros^[7].

Le tribunal sanctionne ainsi pénalement la violation de la réglementation sur les sanctions internationales, en rappelant que les dirigeants peuvent être poursuivis à titre personnel lorsqu’ils approuvent des paiements au profit d’entités faisant l’objet de mesures restrictives.

Le respect des sanctions internationales ne doit plus être traité comme un sujet technique : il doit être appréhendé sous l’angle du risque pénal.

4. Une conception extensive des modalités de mise en cause de la responsabilité pénale des sociétés mères en raison des agissements d’une filiale à l’étranger

Pour retenir la responsabilité pénale de la société mère du groupe Lafarge^[8], le tribunal considère que, si les faits ont été matériellement commis par sa filiale syrienne, qui disposait de sa propre gouvernance, Lafarge pilotait en réalité les décisions stratégiques de cette filiale dans le cadre d’une organisation pyramidale.

À ce titre, il relève notamment que :

• Lafarge exerçait un contrôle quasi exclusif sur LCS ;
• Les comptes sociaux de LCS étaient intégrés aux comptes consolidés du groupe et approuvés par le conseil d’administration de Lafarge ;
• Le maintien de l’activité de LCS n’aurait été possible qu’au moyen de prêts intragroupes, qui ont indirectement permis d’assurer les paiements aux groupes terroristes ;
• Les deux directeurs généraux de LCS, salariés de Lafarge SA, disposaient de responsabilités suffisantes pour représenter la société mère, agir en son nom et pour son compte, en mettant en œuvre les directives stratégiques arrêtées par celle-ci ;
• Les paiements aux organisations terroristes auraient été volontairement dissimulés par l’interposition de la filiale égyptienne, de sociétés écrans et de fausses inscriptions comptables ;
• Ces paiements auraient été approuvés par les directeurs généraux de LCS, avec l’aval du président-directeur général de Lafarge et de son directeur général adjoint des opérations ;
• Les dirigeants de Lafarge bénéficiaient d’informations régulières sur la situation géopolitique en Syrie et ne pouvaient, dès lors, ignorer la nature terroriste des groupes financés ;
• Les versements effectués aux organisations terroristes auraient eu pour seule finalité le maintien de l’activité en Syrie, dans un intérêt purement financier, notamment dans le contexte d’une opération de fusion.

S’appuyant sur la jurisprudence contestée de la chambre criminelle de la Cour de cassation^[9], le Tribunal juge que la responsabilité pénale de la société mère est engagée par les actes :

• de son président-directeur général et directeur général adjoint des opérations, en leur qualité d’organes ; et
• de ceux des deux directeurs généraux de LCS, eux-mêmes considérés comme des représentants de fait de Lafarge, en raison de la chaîne hiérarchique et des missions qui leur étaient confiées, peu important l’absence de lien juridique et de délégation de pouvoirs, dès lors que leurs décisions auraient été validées par Lafarge.

Cette décision s’inscrit dans le droit fil d’une évolution récente et contestable de la jurisprudence de la chambre criminelle de la Cour de cassation, qui élargit considérablement les critères permettant d’engager la responsabilité pénale d’une personne morale sur le fondement de l’article 121-2 du Code pénal lorsque les faits reprochés ont été commis par des dirigeants ou des salariés de l’une de ses filiales.

Les juridictions tendent de plus en plus à relativiser l’autonomie juridique des filiales lorsque les décisions stratégiques sont, en réalité, pilotées au niveau de la société mère.

5. La nécessité d’appréhender la défense pénale d’un groupe à l’échelle globale

Cette condamnation intervient alors que Lafarge et LCS avaient conclu en 2022 un accord de plaider coupable (« plea agreement ») avec les autorités américaines, reconnaissant leur culpabilité pour des faits d’association de malfaiteurs en vue de fournir un soutien matériel à des organisations terroristes (« conspiracy to provide material support to foreign terrorist organizations »), en lien avec des versements effectués, notamment au bénéfice de l’Etat islamique entre 2013 et 2014. Dans ce cadre, Lafarge et LCS avaient payé près de 778 millions de dollars de pénalités pour mettre fin aux poursuites aux Etats-Unis^[10].

Si le tribunal correctionnel indique ne pas s’être fondé sur cet accord, lequel est dépourvu d’autorité de la chose jugée devant les juridictions françaises, et n’avoir pris en considération que des éléments de preuve recueillis au cours de l’instruction et des débats, cet accord a mécaniquement limité les arguments que Lafarge a pu soulever devant le tribunal correctionnel de Paris.

En concluant le « plea agreement », Lafarge s’était, en effet, engagée à ne pas contredire sa reconnaissance de culpabilité, ni les faits visés par l’accord, y compris dans le cadre d’un contentieux, ce qui a nécessairement limité les arguments qu’elle a pu soulever devant le tribunal correctionnel de Paris^[11].

Les groupes internationaux doivent anticiper, dans le cadre de leur stratégie de défense globale, les conséquences directes que des accords conclus avec des autorités étrangères peuvent avoir sur leur défense devant d’autres juridictions et ne plus appréhender les contentieux de manière fragmentée.

En outre, l’extraterritorialité croissante de certaines législations, notamment américaines,  impose désormais d’intégrer cette dimension dans la stratégie contentieuse.

6. La prise en compte des enjeux géopolitiques et du risque pénal s’impose désormais

Nombre d’entreprises continuent d’appréhender les sujets liés aux droits humains essentiellement sous l’angle de la conformité ou du risque réputationnel.

Or, ce risque devient judiciaire, civil^[12] ou pénal, personnel et international. Dans un contexte géopolitique très instable, marqué par la multiplication des zones de conflits, du renforcement des législations sur les sanctions internationales, les groupes sont ainsi conduits à renforcer leurs dispositifs de prévention.

Lors de leurs décisions d’implantation, de maintien ou de retrait de certains marchés sensibles, les groupes devraient identifier en amont les zones de conflit, les pays sous sanctions ou sous vigilance particulière, ainsi que les acteurs locaux susceptibles de présenter un risque d’atteintes graves aux droits humains.

À ce titre, les entreprises sont invitées à associer leurs conseils d’administration, leurs comités des risques et leurs directions juridiques et conformité aux décisions opérationnelles prises dans ou en lien avec des zones sensibles et anticiper le risque pénal.

Conclusion

En dépit du caractère singulier de cette affaire, le jugement Lafarge devrait inciter les entreprises, notamment celles exerçant des activités dans des zones à risque, à une extrême vigilance.

Elles devraient, en outre, renforcer leurs dispositifs de prévention si elles entretiennent des relations commerciales, même indirectes, avec des personnes ou entités susceptibles d’être ultérieurement liées ou qualifiées d’organisations terroristes ou accusées d’avoir commis des crimes de guerre.

Ce jugement rappelle également que l’immixtion d’une société mère dans la gestion de sa filiale, l’échange d’informations au sein d’un groupe et les fonctions des dirigeants impliqués peuvent entraîner la mise en cause de la responsabilité pénale de la société mère ainsi que celle de ses dirigeants.

Enfin, la conclusion d’accords avec des autorités étrangères étant susceptible de produire des conséquences directes dans d’autres juridictions, la stratégie de défense doit désormais être appréhendée de manière globale.

[1] Le jugement définitif n’ayant pas encore été publié, la présente analyse se fonde sur une Fiche de délibéré de l’audience de la 16^e chambre correctionnelle du 13 avril 2026.
[2] Notamment, le Monde, « Syrie : les arrangements troubles de Lafarge avec l’Etat islamique », 21 juin 2016.
[3] Article 421-2-2 du Code pénal.
[4] Article 459 du Code des douanes.
[5] En ce sens, Crim., 7 septembre 2021, n° 19-87.367 ; S. Scemla, F. Voiron, « Accroissement des risques de mise en cause de la responsabilité pénale des sociétés mères », 1^er décembre 2021.
[6] Article 459 du Code des douanes.
[7] Règlement d’exécution (UE) n° 632/2013 de la Commission du 28 juin 2013 modifiant pour la cent quatre-vingt-quatorzième fois le règlement (CE) n° 881/2002 du Conseil instituant certaines mesures restrictives spécifiques à l’encontre de certaines personnes et entités liées au réseau Al-Qaida.
[8] Article 121-2 du Code pénal.
[9] Crim. 16 juin 2021, F-P, n° 20-83.098 ; S. Scemla, F. Voiron, « Accroissement des risques de mise en cause de la responsabilité pénale des sociétés mères », 1^er décembre 2021.
[10] Department of Justice, “Lafarge Pleads Guilty to Conspiring to Provide Material Support to Foreign Terrorist Organizations”, 18 October 2022.
[11] Plea agreement: « The Defendants expressly agree that they shall not, through present or future attorneys, officers, directors, employees, agents, or any other person authorized to speak for the Defendants, make any public statement, in litigation or otherwise, contradicting the acceptance of responsibility by the Defendants set forth above or the facts described in the Information and the Statement of Facts. Any such contradictory statement shall, subject to cure rights of the Defendants described below, constitute a breach of this Agreement, and the Defendants thereafter shall be subject to prosecution as set forth in Paragraphs 31 to 34 of this Agreement » (§ 35).
[12] Notamment sous l’angle de la loi sur le devoir de vigilance (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre), comme l’illustre le jugement du 12 mars 2026, par lequel la 34^ème chambre du tribunal judiciaire de Paris a prononcé, pour la première fois, une condamnation pécuniaire contre une société mère française sur le fondement de son devoir de vigilance en réparation des dommages causés par l’une de ses filiales étrangères (TJ Paris, 34^e ch. civ., 12 mars 2026, n° 22/04017, Assoc. Sherpa et a. c/ Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher).